Yhteenveto tarjouksesta
Netflixin julkinen ostotarjous kaikista Next Gamesin osakkeista
Netflix, Inc. julkisti 2.3.2022, että yhtiö on tehnyt vaapaaehtoisen, suositellun ostotarjouksen kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Next Games Oyj:n osakkeista ja optio-oikeuksista.
Ostotarjouksessa Next Gamesin osakkeenomistajille tarjotaan 2,10 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan käteisvastike jokaisesta Optio-oikeudesta.
Next Gamesin hallituksen päätösvaltaiset ja eturistiriidattomat hallituksen jäsenet ovat päättäneet yksimielisesti suositella Next Gamesin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
AVAINTIEDOT
- Tarjousvastike: 2,10 euroa osakkeelta käteisenä*
- Tarjousaika: 14.3.–8.4.2022**
- Osakkeiden maksu: 14.4.2022
*Jokaisesta optio-oikeudesta, jonka osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty, tarjottava käteisvastike ehdollisena mahdollisille oikaisuille, on kuvattu tarjousasiakirjassa.
**Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa.
”Next Gamesilla on kokenut johtoryhmä, vahvat näytöt viihdebrändilisensseihin perustuvista mobiilipeleistä ja vankka operatiivinen kyvykkyys. Olemme innoissamme siitä, että Next Games liittyy Netflixin ydinpelistudioksi strategisella alueella ja keskeisillä osaajamarkkinoilla vahvistaen sisäistä pelistudiokyvykkyyttämme. Next Games auttaa meitä rakentamaan maailmanluokan pelivalikoiman, josta jäsenemme voivat nauttia ympäri maailmaa.”
“Hallitus on huolellisesti harkinnut Tarjouksentekijän kykyä olla Next Gamesille hyvä ja vahva omistaja. Peli- ja viihdealan konsolidaatio kiihtyy ja hallitus näkee selkeän edun Next Gamesille yhdistyä yhden maailman suurimman viihdeyhtiön kanssa. Näkemyksemme mukaan Next Games hyötyy Netflixin pitkäaikaisesta osaamisesta viihdealalla ja vertaansa vailla olevasta teknologisesta ja luovasta osaamisesta sekä datavetoisesta strategiasta.Yhtiön hallitus näkee, että tarjous on hyvä ja kohtuullinen mahdollisuus Next Gamesille ja yhtiön osakkeenomistajille.”
KESKEISIMMÄT KOHDAT TARJOUKSESTA
- Tarjouksentekijä ja Next Games ovat allekirjoittaneet 2.3.2022 yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Osakkeista ja Optio-oikeuksista.
- Ostotarjouksen mukainen Osakkeen Tarjousvastike on 2,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille. Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan käteisvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.
- Osakkeen Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 125,6 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (0,93 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Fin-land markkinapaikalla (”First North”) 1.3.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä, ja noin 69,6 prosenttia verrattuna Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (1,24 euroa) First Northissa ennen 1.3.2022 ja siihen asti.
- Next Gamesin osakkeiden ja Optio-oikeuksien yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 65 miljoonaa euroa.
- Next Gamesin hallituksen päätösvaltaiset ja eturistiriidattomat hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet suositella Next Gamesin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Osto-tarjouksen hyväksymistä.
- Ostotarjous mahdollistaa Next Gamesin liittymisen Netflixin ydinpelistudioksi strategisella alueella ja keskeisillä osaajamarkkinoilla vahvistaen yhtiöiden yhteistä visiota ja intohimoa peleihin. Next Games laajentaa Netflixin pelistudiokyvykkyyksiä kehittäen samalla maailmanluokan pelivalikoimaa, josta jäsenet voivat nauttia ympäri maailmaa.
- Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Next Game-sin liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo muuttaa Next Gamesin hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
- Next Gamesin tietyt suuret osakkeenomistajat eli Jari Ovaskainen ja AMC Networks Ventures LLC, jotka edustavat yhteensä noin 43,3 prosenttia Next Gamesin Osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tietyin tavanomaisin edellytyksin.
- Tarjouksentekijän välittömästi käytettävissä olevat varat riittävät Ostotarjouksen toteuttamiseen sekä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseen. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.
- Tarjouksentekijä on julkistanut 14.3.2022 tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkaa 14.3.2022 ja sen odotetaan päättyvän arviolta 8.4.2022, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2022 toisen vuosineljänneksen aikana.
- Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ja että Tarjouksentekijä on saanut omistukseensa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yli 90 prosenttia Next Gamesin Osakkeista ja äänistä.
- Ostotarjouksen lopullisen tuloksen mukaan Ostotarjouksessa tarjotut 28 238 797 Osaketta edustavat noin 94,0 prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista. Lisäksi Ostotarjouk-sessa on tarjottu 100 prosenttia Optio-oikeuksista, mikä tarkoittaa yhdessä tarjottujen Osakkeiden kans-sa noin 94,5 prosentin omistusta kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista täysi laimennusvaikutus huomioiden. Koska kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet, Tarjouksentekijä hyväksyy tarjotut Osakkeet ja Optio-oikeudet ja tulee toteuttamaan Ostotarjouksen sen eh-tojen mukaisesti.
- Tarjousvastike maksetaan jokaiselle osakkeenomistajalle ja Optio-oikeuksien haltijalle, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut sen ehtojen mukaisesti, arviolta 14.4.2022. Tarjousvastike maksetaan Ostotarjouksen ehdoissa kuvattujen maksumenettelyjen mukaisesti. Tosiasiallinen aika, jolloin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija saa maksun, riippuu rahoituslaitosten välisten maksutapahtumien aikatauluista sekä osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan ja tilinhoitajan, säilytysyhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisestä mahdollisesta sopimuksesta.
- Tarjotakseen myös jäljellä oleville osakkeenomistajille mahdollisuuden hyväksyä Ostotarjous Tarjouksen-tekijä on päättänyt aloittaa Osakkeiden osalta jälkikäteisen tarjousajan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (”Jälkikäteinen Tarjousaika”). Jälkikäteinen Tarjousaika alkaa 14.4.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 28.4.2022 klo 16.00 (Suomen aikaa). Jälkikäteisen Tarjousajan aikana Ostotarjouksen voi hyväksyä noudattamalla Ostotarjouksen ehdoissa kuvattua hyväksymismenettelyä. Kaikki hyväksynnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa. Lisätietoja ja ohjeita on saatavilla Danske Bank A/S, Suomen sivu-liikkeeltä sähköpostitse osoitteesta: nextgames-offer@danskebank.com.
- Jälkikäteisen Tarjousajan alustavan tuloksen perusteella Ostotarjouksessa Jälkikäteisen Tarjousajan ai-kana tarjotut 616 504 Osaketta edustavat noin 2,1 prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuotta-mista äänioikeuksista. Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjotut Osakkeet yhdessä alkuperäisen tarjous-ajan aikana tarjottujen Osakkeiden kanssa edustavat noin 96,0 prosenttia kaikista Osakkeista ja Osak-keiden tuottamista äänioikeuksista.
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ
2.3.2022
Yhdistymissopimuksen allekirjoittaminen ja ostotarjouksen julkistaminen
14.3.2022
Tarjousaika alkaa
8.4.2022
Tarjousaika päättyy
11.4. 2022
Alustava tulos
13.4.2022
Lopullinen tulos
14.4.2022
Tarjousvastikkeen maksaminen
14.4.2022
Jälkikäteinen tarjousaika alkaa
28.4.2022
Jälkikäteinen tarjousaika päättyy
29.4.2022
Jälkikäteisen tarjousajan alustava tulos
3.5.2022
Jälkikäteisen tarjousajan lopullinen tulos
4.5.2022
Tarjousvastikkeen maksaminen
MATERIAALIT
- Tarjousasiakirja (pdf)
- Markkinointiesite (pdf)
- Tarjouksen ehdot (pdf)
TIEDOTTEET
- 2.3.2022 - NETFLIX, INC. JULKISTAA NEXT GAMES OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN VAPAAEHTOISEN JULKISEN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN KAIKISTA NEXT GAMES OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA
- 14.3.2022 - NETFLIX, INC. ALOITTAA NEXT GAMES OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN VAPAAEHTOISEN JULKISEN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN KAIKISTA NEXT GAMES OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA 14.3.2022
- 11.4.2022. - NETFLIX, INC.:N KAIKISTA NEXT GAMES OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUK- SISTA TEKEMÄN VAPAAEHTOISEN HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN JULKISEN OS- TOTARJOUKSEN ALUSTAVA TULOS
- 13.4.2022 - NETFLIX, INC.:N KAIKISTA NEXT GAMES OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA TEKEMÄN VAPAAEHTOISEN HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN JUL-KISEN OSTOTARJOUKSEN LOPULLINEN TULOS; NETFLIX, INC. TOTEUTTAA OS-TOTARJOUKSEN JA ALOITTAA JÄLKIKÄTEISEN TARJOUSAJAN
- 28.4.2022 - NETFLIX, INC.:N KAIKISTA NEXT GAMES OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA TEKEMÄN VAPAAEHTOISEN HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN JUL-KISEN OSTOTARJOUKSEN JÄLKIKÄTEISEN TARJOUSAJAN ALUSTAVA TULOS
Ohjeita ja lisätietoa Next Games Oyj:n osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille
Milloin minun tulee hyväksyä ostotarjous?
Miten hyväksyn ostotarjouksen?
Voinko perua hyväksyntäni?
Milloin saan maksun osakkeistani?
Mistä löydän lisää tietoa ostotarjouksesta?
Olen optio-oikeuksien haltija. Mistä saan lisää tietoa ostotarjouksesta?