NEXT GAMES OYJ, SISÄPIIRITIEDOTE, 25.9.2019 klo 13:55

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI SINGAPORESSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Next Games Oyj:n (”Next Games” tai ”Yhtiö”) hallitus on 25.9.2019 päättänyt Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 25.9.2019 antaman valtuutuksen perusteella noin 8 miljoonan euron merkintäoikeusannista (”Osakeanti”) Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille annettavin merkintäetuoikeuksin. Osakeannissa saatavilla varoilla on tarkoitus vahvistaa yhtiön tasetta, mahdollistaa Yhtiön strategian mukaisesti tulevaisuuden investoinnit esimerkiksi tuotekehitykseen ja uusien tuotteiden markkinointiin sekä käyttää varoja pelien lisenssimaksuihin ja Yhtiön muihin tavanomaisiin liiketoiminnan yleisiin tarpeisiin. Next Gamesin hallitus julkistaa tänään Osakeannin ehdot.

Osakeanti lyhyesti

• Next Games pyrkii keräämään noin 8 miljoonan euron bruttovarat merkintäoikeusannissa tarjoamalla uusia Yhtiön osakkeita (”Tarjottavat osakkeet”) merkittäväksi.
• Yhtiön nykyisillä osakkeenomistajilla on ensisijainen oikeus merkitä Tarjottavia osakkeita (”Merkintäoikeus”) samassa suhteessa kuin he ennestään omistavat Yhtiön osakkeita.
• Nykyiset osakkeenomistajat saavat automaattisesti yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä 27.9.2019 (”Täsmäytyspäivä”) omistamaansa yhtä (1) Yhtiön osaketta kohti.
• Jokainen kaksi (2) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Tarjottavan osakkeen merkintähintaan.
• Merkintähinta on 0,86 euroa Tarjottavalta osakkeelta (”Merkintähinta”).
• Ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia on 26.9.2019.
• Osakeannin merkintäaika (”Merkintäaika”) alkaa 2.10.2019 klo 9.30 Suomen aikaa ja päättyy 16.10.2019 klo 16.30 Suomen aikaa.
• Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja niiden odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”) 2.10.2019 ja 10.10.2019 välisenä aikana.
• Nykyiset osakkeenomistajat Jari Ovaskainen ja AMC Networks Ventures LLC (”AMC”) ovat antaneet merkintäsitoumukset, joissa he ovat tietyin ehdoin sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa Tarjottavia osakkeita enintään 4 miljoonaan euroon, yhteensä 8 miljoonaan euroon, asti, mikäli kaikkia osakkeita ei merkitä Osakeannin Merkintäaikana.

Osakeannin tausta ja perustelut

Next Games on uudistanut vahvasti toimintaansa kuluneen vuoden aikana vakauttaen perusliiketoimintansa ja uudistaen tuotekehitysputkensa. Yhtiön suunnanmuutoksen kolmas ja viimeinen vaihe on rahoitusaseman turvaaminen, minkä vuoksi Yhtiön hallitus on päättänyt Osakeannista.

Osakeannissa saatavilla varoilla on tarkoitus vahvistaa Yhtiön tasetta, mahdollistaa Yhtiön strategian mukaisesti tulevaisuuden investoinnit esimerkiksi tuotekehitykseen ja uusien tuotteiden markkinointiin sekä käyttää varoja pelien lisenssimaksuihin ja Yhtiön muihin tavanomaisiin liiketoiminnan yleisiin tarpeisiin. Osakeannilla Yhtiö voi myös laajentaa omistuspohjaansa ja parantaa osakkeen likviditeettiä.

Osakeannin ehdot

Jokainen Next Gamesin osakkeenomistaja saa yhden (1) Merkintäoikeuden, jokaista osakkeenomistajan Osakeannin Täsmäytyspäivänä 27.9.2019 omistamaa Yhtiön osaketta kohden. Jokainen kaksi (2) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Tarjottavan osakkeen Merkintähintaan (”Ensisijainen merkintäoikeus”). Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei anneta, eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain. Osakkeenomistajalla tai muulla sijoittajalla on oikeus myös ilman Merkintäoikeuksia merkitä Tarjottavia osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella (”Toissijainen merkintä”). Tarjottavien osakkeiden merkintä on sitova ja peruuttamaton, eikä sitä voida muuttaa tai mitätöidä.

Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta 18 610 270 osakkeesta enintään 27 908 700 osakkeeseen. Mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 50 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ennen Osakeantia.

Merkintähinta on 0,86 euroa Tarjottavalta osakkeelta.

Merkintäaika alkaa 2.10.2019 klo 9.30 Suomen aikaa ja päättyy 16.10.2019 klo 16.30 Suomen aikaa. Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa ennen kuin kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena First Northissa 2.10.2019 klo 10.00 Suomen aikaa ja 10.10.2019 klo 18.25 Suomen aikaa välisenä aikana. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä 16.10.2019 klo 16.30 Suomen aikaa.

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät Osakeannin ehtojen mukaisesti. Mikäli kaikkia Osakeannissa Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella, Yhtiön hallitus jakaa merkitsemättömät Tarjottavat osakkeet ensiksi niille osakkeenomistajille ja muille sijoittajille, jotka ovat tehneet Toissijaisen merkinnän ja merkinneet Tarjottavia osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella, toiseksi niille osakkeenomistajille ja muille sijoittajille, jotka ovat tehneet Toissijaisen merkinnän eivätkä ole merkinneet Tarjottavia osakkeita lainkaan Merkintäoikeuksien perusteella ja kolmanneksi merkintäsitoumusten antajille Osakeannin ehtojen mukaisesti.

Väliaikaiset osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena First Northissa arviolta 17.10.2019 lähtien. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin osakkeisiin arviolta 23.10.2019. Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille arviolta 23.10.2019 sen jälkeen, kun Tarjottavat osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 22.10.2019.

Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen yhtiötiedotteella arviolta 22.10.2019.

Merkintäsitoumukset

Yhtiön suurin osakkeenomistaja Jari Ovaskainen, joka omistaa noin 16,6 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista, on sitoutunut merkitsemään suhteellisen osuutensa Tarjottavista osakkeista Osakeannissa (pro rata). Lisäksi Jari Ovaskainen on sitoutunut merkitsemään Osakeannissa muuten mahdollisesti merkitsemättä jääviä Tarjottavia osakkeita yhteensä enintään 4 miljoonalla eurolla eli noin 50 prosenttia Tarjottavista osakkeista sisältäen Jari Ovaskaisen suhteellisen osuuden (pro rata) Tarjottavista osakkeista. Jari Ovaskaisen merkintäsitoumus on ehdollinen tiettyjen edellytysten täyttymiselle.

Yhtiön merkittävä osakkeenomistaja AMC, joka omistaa noin 5,2 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista, on sitoutunut merkitsemään suhteellisen osuutensa Tarjottavista osakkeista Osakeannissa (pro rata). Lisäksi AMC on sitoutunut merkitsemään Osakeannissa muuten mahdollisesti merkitsemättä jääviä Tarjottavia osakkeita yhteensä enintään 4 miljoonalla eurolla eli noin 50 prosenttia Tarjottavista osakkeista sisältäen AMC:n suhteellisen osuuden (pro rata) Tarjottavista osakkeista. AMC:n merkintäsitoumus on ehdollinen tiettyjen edellytysten täyttymiselle.

Osakeannin alustava aikataulu

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike (”Danske Bank”) toimii Osakeannissa pääjärjestäjänä ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön ja Danske Bankin oikeudellisena neuvonantajana.

Osakeantiin liittyen on laadittu Valtiovarainministeriön asetuksen arvopaperimarkkinalain 3 luvun 2 §:ssä tarkoitetusta perustietoasiakirjasta (1281/2018) mukaisesti perustietoasiakirja, joka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nextgames.com/fi/ng/sijoittajille/ arviolta 25.9.2019 alkaen tarjousajan päättymiseen asti.

Osakeannin yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän yhtiötiedotteen liitteenä.

Lisätietoja:

Saara Bergström
Markkinointi- ja viestintäjohtaja sekä sijoittajasuhteet
investors@nextgames.com
+358 (0)50 483 3896

Certified Adviser: Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, tel. +358 10 546 7938

Next Games

Next Games on lisensoituihin peleihin keskittyvä mobiilipelien kehittäjä ja julkaisija sekä ensimmäinen Suomessa pörssiin listautunut mobiilipeliyritys. Hyvän vastaanoton saaneiden The Walking Dead -peliensä ansiosta, Next Games on suunnannäyttäjä massaviihdetuotteiden pohjalta luotavien, palvelupohjaisten mobiilipelien alalla. Yhtiö julkaisi kesällä 2018 The Walking Dead: Our World -pelin, joka käyttää viimeisintä AR-teknologiaa ja Google Mapsia. Tällä hetkellä Next Games kehittää useaa viihdebrändilisensseihin perustuvaa peliä, mukaan lukien Blade Runner Nexus -peliä, joka perustuu suosittuihin Blade Runner-elokuviin sekä Netflixin Stranger Things -sarjaan perustuvaa mobiilipeliä.

Tärkeitä tietoja

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä asiakirja viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan perustietoasiakirjaan ja ehtoihin sisältyviin tietoihin perustuen.

Tämä asiakirja ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitetun esitteen julkistamista.

Tässä esitetyt tiedot eivät ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle Iso-Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) artiklan mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tähän asiakirjaan sisältyvä informaatio on ainoastaan taustatietotarkoituksiin, eikä sen ole tarkoitus olla täydellistä tai valmista. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tämän asiakirjan sisältämän informaation täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen. Tässä asiakirjassa oleva informaatio saattaa muuttua.

Tämä asiakirja sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuuksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa odotettuihin tuloksiin ja perustuvat joihinkin avainoletuksiin. Monet tekijät voivat vaikuttaa todellisten tulosten poikkeamiseen olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai ennakoiduista. Näistä epävarmuuksista ja riskeistä johtuen, lukijoita varoitetaan olemaan nojautumatta liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka kuvaavat vain tilannetta tämän asiakirjan julkistamispäivänä. Yhtiö ei ota vastuuta tämän asiakirjan tulevaisuutta koskevien lausumien päivittämisestä, pois lukien lain edellyttämät päivitykset.

Liite

• Next Games Oyj - Osakeannin ehdot