Next Games Oyj Yhtiötiedote 11.3.2022 KLO 18.30
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN
Netflix, Inc. (”Netflix” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Next Games Oyj (”Next Games” tai ”Yhtiö”) tiedottivat 2.3.2022 solmineensa yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Next Gamesin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (“Osakkeet”) ja optio-oikeudet (”Optio-oikeudet”), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiön hallussa (“Ostotarjous”).
Next Gamesin hallituksen (“Hallitus”) päätösvaltaiset ja eturistiriidattomat jäsenet ovat päättäneet tässä esitetyn mukaisesti suositella yksimielisesti, että Yhtiön osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen ja antaa seuraavan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n mukaisesti.
OSTOTARJOUS LYHYESTI
Netflix on Delawaren lakien mukaisesti perustettu osakeyhtiö. Netflix ja Next Games ovat 2.3.2022 solmineet Yhdistymissopimuksen, jossa on muun muassa sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan Tarjousasiakirjan arviolta 14.3.2022 Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti (“Tarjousasiakirja”).
Tarjouksentekijä ja Next Games ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen ostotarjouskoodia (”Ostotarjouskoodi”) sekä Arvopaperimarkkinalakia (746/2012) ja siihen liittyviä säännöksiä soveltuvin osin.
Osakkeen tarjousvastike on 2,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeiden Tarjousvastike”).
Tarjousvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 5,74 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2015 I (”Optio-oikeuksien 2015 I Tarjousvastike”), 3,30 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2015 II (”Optio-oikeuksien 2015 II Tarjousvastike”), 0,01 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2017 I (”Optio-oikeuksien 2017 I Tarjousvastike”), 0,96 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2017 II (”Optio-oikeuksien 2017 II Tarjousvastike”), 0,96 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2018 II (”Optio-oikeuksien 2018 II Tarjousvastike”), 0,72 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2019 I (”Optio-oikeuksien 2019 I Tarjousvastike”), 1,25 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2019 II (”Optio-oikeuksien 2019 II Tarjousvastike”), 1,14 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2020 I (”Optio-oikeuksien 2020 I Tarjousvastike”), 0,01 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2020 II (”Optio-oikeuksien 2020 II Tarjousvastike”), 0,50 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2020 III (”Optio-oikeuksien 2020 III Tarjousvastike”) ja 0,79 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2020 IV (”Optio-oikeuksien 2020 IV Tarjousvastike” ja yhdessä Optio-oikeuksien 2015 I Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2015 II Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2017 I Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2017 II Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2018 II Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2019 I Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2019 II Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2020 I Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2020 II Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2020 III Tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien 2020 IV Tarjousvastikkeen kanssa ”Optio-oikeuksien Tarjousvastike”).
Osakkeen Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
- 125,6 prosenttia verrattuna Next Gamesin Osakkeen päätöskurssiin 0,93 euroa First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”) 1.3.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä,
- 69,6 prosenttia verrattuna Next Gamesin Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan 1,24 euroa First Northissa välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
- 38,8 prosenttia verrattuna Next Gamesin Osakkeen kahdentoista kuukauden kau-pankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan 1,51 euroa First Northissa välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.
Osakkeen Tarjousvastike on määritelty 30 050 385 Osakkeen perusteella, ja Optio-oikeuksien Tarjousvastike on määritelty 2 567 141 Optio-oikeuden perusteella. Mikäli Next Gamesin liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrä kasvaa tämän tiedotteen päivämääränä tai sen jälkeen uuden osakeannin, optio-oikeuksien liikkeeseenlaskun, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split) tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, jolla on laimentava vaikutus, tai mikäli Next Games jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Osakkeen Tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.
Next Gamesin tietyt suuret osakkeenomistajat eli Jari Ovaskainen ja AMC Networks Ventures LLC, jotka edustavat yhteensä noin 43,3 prosenttia Next Gamesin Osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tietyin tavanomaisin edellytyksin
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ja että Tarjouksentekijä on saanut omistukseensa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yli yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) Next Gamesin Osakkeista ja äänistä.
Mikäli Tarjouksentekijä saa hankittua yli yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön Osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijän aikomuksena on aloittaa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen pakollinen lunastusmenettely hankkiakseen jäljellä olevat Yhtiön Osakkeet, ja tämän jälkeen huolehtia Yhtiön Osakkeiden poistamisesta First Northista niin pian kuin se on sovellettavien lakien ja määräysten mukaan sallittua ja käytännössä mahdollista.
Tarjousasiakirja tulee sisältämään Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja Ostotarjousta koskevia lisätietoja.
Tarjouksentekijän välittömästi käytettävissä olevat varat riittävät Ostotarjouksen toteuttamiseen ja Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseen. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 14.3.2022 ja päättyvän arviolta 8.4.2022. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja niiden asettamissa rajoissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2022 toisen vuosineljänneksen aikana.
LAUSUNNON TAUSTA
Hallitus julkistaa lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Arvopaperimarkkinalain mukaisesti lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Next Gamesin, sen osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön toimintaan ja työllisyyteen Next Gamesissä.
Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen 9.3.2022 (“Tarjousasiakirjan luonnos”).
Valmistellessaan lausuntoaan Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja.
ARVIO TARJOUKSENTEKIJÄN TARJOUSASIAKIRJAN LUONNOKSESSA ESITTÄMISTÄ STRATEGISISTA SUUNNITELMISTA JA NIIDEN TODENNÄKÖISISTÄ VAIKUTUKSISTA NEXT GAMESIN TOIMINTAAN JA TYÖLLISYYTEEN NEXT GAMESISSÄ
Tarjouksentekijän antamat tiedot
Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 2.3.2022 julkistetussa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.
Tarjousasiakirjan luonnoksen ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa antamien tietojen mukaan Ostotarjous mahdollistaa Next Gamesin liittymisen Netflixin ydinpelistudioksi strategisella alueella ja keskeisillä osaajamarkkinoilla vahvistaen yhtiöiden yhteistä visiota ja intohimoa peleihin. Osana Netflixiä Next Games voi hyödyntää Netflixin globaalia infrastruktuuria ja saada uusia asiakkaita muilta maantieteellisiltä alueilta. Netflix aikoo investoida aikaa, resursseja ja pääomaa tukeakseen Next Gamesia luovien ja operatiivisten kyvykkyyksiensä kehittämisessä. Lisäksi Netflix tarjoaa Next Gamesille mahdollisuuden parantaa ydinvahvuuksiaan viihdebrändilisensseihin perustuvien mobiilipelien ja suoratoistopalvelujen kehittämisessä sekä investoida uusiin liiketoimintamahdollisuuksiin.
Tarjouksentekijä on ilmoittanut Tarjousasiakirjan luonnoksessa ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa, ettei Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Next Gamesin liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan.
Hallituksen arvio
Hallitus arvioi, että tiedot Tarjouksentekijän Yhtiötä koskevista strategisista suunnitelmista annetaan melko yleisellä tasolla. Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Hallitus uskoo, että Yhtiö voi hyötyä Netflixin globaalista infrastruktuurista ja saada uusia asiakkaita muilta maantieteellisiltä alueilta.
Hallitus arvioi, että Netflixin aikomus investoida aikaa, resursseja ja pääomaa tukeakseen Yhtiötä luovien ja operatiivisten kyvykkyyksiensä kehittämisessä hyödyttää Yhtiön toimintaa tulevaisuudessa. Hallitus jakaa Tarjouksentekijän näkemyksen siitä, että Netflix tarjoaa Next Gamesille mahdollisuuden parantaa ydinvahvuuksiaan viihdebrändilisensseihin perustuvien mobiilipelien ja suoratoistopalvelujen kehittämisessä sekä investoida uusiin liiketoimintamahdollisuuksiin. Hallitus uskoo myös, että Next Games on osana Netflixiä paremmin asemoitunut houkuttelemaan palvelukseensa uusia työntekijöitä.
Hallitus arvioi, ettei Ostotarjouksen toteuttamisella tulee olemaan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Next Gamesin liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan lukuun ottamatta Next Gamesin hallituksen kokoonpanoa, jota Tarjouksentekijä aikoo muuttaa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Hallitus arvioi, että Osakkeiden Tarjousvastikkeen ja Optio-Oikeuksien Tarjousvastikkeiden lisäksi Tarjouksentekijän uskottavuus omistajana sekä merkittävien osakkeenomistajien Ostotarjoukselle ilmaisema kannatus tukevat Tarjouksentekijän mahdollisuutta saavuttaa yli yhdeksänkymmenen prosentin (90 %) omistusosuus kaikista Osakkeista ja äänistä.
ARVIO OSTOTARJOUKSESTA YHTIÖN JA SEN OSAKKEENOMISTAJIEN NÄKÖKULMASTA
Yhtiö on ottanut huomioon useita tekijöitä arvioidessaan Ostotarjousta sekä analysoidessaan Yhtiön vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan, mukaan lukien Yhtiön viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät, Yhtiön osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen sekä Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Yhtiölle ja Tarjouksentekijälle.
Hallituksen arviointi Yhtiön liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle.
Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Hallitus on saanut Yhtiön taloudelliselta neuvonantajalta Alexander Corporate Finance Oy:ltä (“ACF”) 2.3.2022 päivätyn fairness opinion -lausunnon koskien Osakkeiden ja Optio-Oikeuksien Tarjousvastiketta (“Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1.
Hallitus uskoo Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän osakkeenomistajille tarjoama vastike on kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:
- tiedot ja oletukset Yhtiön liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa;
- Osakkeista ja Optio-oikeuksista tarjottu Osakkeiden ja Optio-Oikeuksien Tarjousvastike ja preemio;
- Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;
- järjestelyn toteutumisvarmuus, ja että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset;
- Hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut;
- Osakkeiden arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin kertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
- kyky vastata tarvittaessa mahdollisiin kolmansien osapuolten tarjouksiin Hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuden täyttämiseksi;
- Ostotarjouksen muut ehdot;
- Yhtiön tiettyjen osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous edellä mainitulla tavalla; ja
- ACF:n antama Fairness Opinion -lausunto.
Kokonaisharkintaansa perustuen ja edellä kuvatut tekijät ottaen huomioon Hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille ja Optio-Oikeuksien haltijoille.
HALLITUKSEN SUOSITUS
Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.
Edellä esitettyjen arvioiden ja tosiseikkojen perusteella Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Osakkeiden Tarjousvastikkeen ja Optio-Oikeuksien Tarjousvastikkeiden määrät ovat vallitsevissa olosuhteissa Yhtiön osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden näkökulmasta kohtuullisia.
Edellä esitetyn perusteella Next Gamesin hallituksen päätösvaltaiset ja eturistiriidattomat jäsenet ovat päättäneet suositella yksimielisesti, että Next Gamesin osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen.
Neljä kuudesta Hallituksen jäsenestä on osallistunut tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon. Jari Ovaskainen ja Nicholas Seibert, jotka ovat kumpikin Hallituksen jäseniä, eivät osallistuneet päätöksentekoon. Jari Ovaskainen on antanut tietyin tavanomaisin edellytyksin peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous. AMC Network Ventures LLC, joka on antanut tietyin tavanomaisin edellytyksin peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous, on Nicholas Seibertin edustama yhtiö. Näistä syistä, Jari Ovaskainen ja Nicholas Seibert ovat pidättäytyneet päätöksenteosta Ostotarjouskoodissa tarkoitetulla tavalla.
ERÄITÄ MUITA ASIOITA
Hallitus toteaa, että järjestelyyn saattaa, kuten on tavallista vastaavanlaisissa järjestelyissä, liittyä ennalta arvaamattomia riskejä.
Hallitus toteaa, että Next Gamesin osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli yhdeksänkymmentä prosentin (90 %) osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Yhtiön osakkeenomistajien sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena First Northissa, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin puolet (1/2) yhtiön yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, on riittävä äänimäärä päättää hallituksen jäsenten nimittämisestä ja osingon jakamisesta, ja osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa (2/3) yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus päättämään tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Yhtiön osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.
Tämä Next Gamesin Hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa eikä Yhtiö tässä lausunnossaan erityisesti arvioi Osakkeiden yleistä kurssikehitystä tai Osakkeisiin tai Optio-oikeuksiin liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja heidän tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeiden tai Optio-oikeuksiin arvoon vaikuttavat seikat.
Next Games on nimittänyt LionTree Advisors LLC:n ja Alexander Corporate Finance Oy:n taloudellisiksi neuvonantajikseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.
Next Gamesin Hallitus
Liite 1: Fairness Opinion -lausunto
LISÄTIETOJA:
Next Games
Saara Bergström, viestintäjohtaja
+358 (0) 40 588 3167
Media: press@nextgames.com
Sijoittajasuhteet: investors@nextgames.com
Hyväksytty neuvonantaja: Alexander Corporate Finance Oy, tel. +358 (0) 50 520 4098
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA, ON MITÄTÖN.
TÄMÄ YHTIÖTIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Next Gamesin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Yhdysvalloissa
Next Gamesin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Next Gamesia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään Next Gamesin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten (”Tier II -poikkeus”) ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen selvitysmenettelyitä, peruuttamista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Next Gamesin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä ilmoitus, jaetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa siihen tapaan, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan muille osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijoille.
Tarjouksentekijä, sen lähipiiriyhtiöt sekä sen taloudellisen neuvonantajan lähipiiriyhtiöt voivat ostaa tai järjestää ostavansa Next Gamesin arvopapereita Suomen lain mukaisesti, jos tietyt ehdot täyttyvät. Näitä rajoituksia ovat muun muassa seuraavat: (i) näitä ostoja ei voi tehdä Yhdysvalloissa, (ii) siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto tulee julkistaa lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Next Gamesin osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat Yhdysvalloissa , ja (iii) Ostotarjouksen vastiketta on korotettava vastaamaan Ostotarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana tai Optio-oikeuksien haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia ja Optio-oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Next Games on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Next Gamesia tai sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Next Gamesin ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Vastuuvapauslauseke
LionTree Advisors LLC toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Alexander Corporate Finance Oy, toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Tietoa Next Gamesista
Next Games on lisensoituihin peleihin keskittyvä mobiilipelien kehittäjä ja julkaisija sekä ensimmäinen Suomessa pörssiin listautunut mobiilipeliyritys. Hyvän vastaanoton saaneiden The Walking Dead -peliensä ansiosta Next Games on suunnannäyttäjä massaviihdebrändien pohjalta luotujen, palvelupohjaisten mobiilipelien alalla. Yhtiö kehittää useaa uutta suosittuihin viihdebrändeihin perustuvaa peliä ja julkaisi vuonna 2021 Netflixin 80-luvun kauhudraamasarjaan perustuvan Stranger Things: Puzzle Tales -pelin.
Liite
