Next Games Oyj Yhtiötiedote 13.4.2022 KLO 9.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN
Netflix, Inc. (”Netflix” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Next Games Oyj (”Next Games” tai ”Yhtiö”) tiedottivat 2.3.2022 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä teki vapaaehtoisen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet”) ja optio-oikeuksista (”Optio-oikeudet”), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiön hallussa (”Ostotarjous”). Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 14.3.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyi 8.4.2022 klo 16.00 (Suomen aikaa).
Ostotarjouksen toteuttaminen on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ehdollinen muun muassa sille, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänioikeuksista laskettuna Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely, täysi laimennusvaikutus huomioiden tai sille, että Tarjouksentekijä luopuu vaatimasta tämän edellytyksen täyttymistä.
Tarjouksentekijä on tänään julkistanut seuraavat tiedot:
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen mukaan Ostotarjouksessa tarjotut 28 238 797 Osaketta edustavat noin 94,0 prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista. Lisäksi Ostotarjouksessa on tarjottu 100 prosenttia Optio-oikeuksista, mikä tarkoittaa yhdessä tarjottujen Osakkeiden kanssa noin 94,5 prosentin omistusta kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista täysi laimennusvaikutus huomioiden. Koska kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet, Tarjouksentekijä hyväksyy tarjotut Osakkeet ja Optio-oikeudet ja tulee toteuttamaan Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.
Tarjousvastike maksetaan jokaiselle osakkeenomistajalle ja Optio-oikeuksien haltijalle, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut sen ehtojen mukaisesti, arviolta 14.4.2022. Tarjousvastike maksetaan Ostotarjouksen ehdoissa kuvattujen maksumenettelyjen mukaisesti. Tosiasiallinen aika, jolloin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija saa maksun, riippuu rahoituslaitosten välisten maksutapahtumien aikatauluista sekä osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan ja tilinhoitajan, säilytysyhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisestä mahdollisesta sopimuksesta.
Tarjotakseen myös jäljellä oleville osakkeenomistajille mahdollisuuden hyväksyä Ostotarjous Tarjouksentekijä on päättänyt aloittaa Osakkeiden osalta jälkikäteisen tarjousajan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (”Jälkikäteinen Tarjousaika”). Jälkikäteinen Tarjousaika alkaa 14.4.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 28.4.2022 klo 16.00 (Suomen aikaa). Jälkikäteisen Tarjousajan aikana Ostotarjouksen voi hyväksyä noudattamalla Ostotarjouksen ehdoissa kuvattua hyväksymismenettelyä. Kaikki hyväksynnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa. Lisätietoja ja ohjeita on saatavilla Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä sähköpostitse osoitteesta: nextgames-offer@danskebank.com.
Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta 29.4.2022 ja lopullisen prosenttimäärän arviolta 3.5.2022. Tarjousvastike maksetaan jokaiselle osakkeenomistajalle, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, arviolta 4.5.2022. Tarjousvastike maksetaan Ostotarjouksen ehdoissa kuvattujen maksumenettelyjen mukaisesti. Tosiasiallinen aika, jolloin osakkeenomistaja saa maksun, riippuu rahoituslaitosten välisten maksutapahtumien aikatauluista sekä osakkeenomistajan ja tilinhoitajan, säilytysyhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisestä mahdollisesta sopimuksesta.
Aiemmin ilmoitetun mukaisesti Tarjouksentekijä aikoo hakea Next Gamesin Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämältä First North Growth Market Finland -markkinapaikalta (”First North”) niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä First Northin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista. Koska Tarjouksentekijän omistus Next Gamesissa tulee ylittämään 90 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä, Tarjouksentekijä tulee käynnistämään osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn jäljellä olevien Osakkeiden hankkimiseksi.
Tarjouksentekijä voi hankkia Osakkeita tämän tiedotteen päivämääränä tai sen jälkeen julkisessa kaupankäynnissä First Northissa tai muutoin.
Lisätietoja:
Netflix
Media: pr@netflix.com
Sijoittajasuhteet: ir@netflix.com
Next Games
Saara Bergström, viestintäjohtaja
+358 (0) 40 588 3167
Media: press@nextgames.com
Sijoittajasuhteet: investors@nextgames.com
Hyväksytty neuvonantaja: Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puh. +358 (0) 50 520 4098
Tietoa Netflixistä
Netflix on maailman johtava suoratoistoviihdepalvelu, jolla on 222 miljoonaa maksavaa jäsentä yli 190 maassa. Jäsenet nauttivat useita eri genrejä edustavista ja erikielisistä tv-sarjoista, dokumenteista, elokuvista ja mobiilipeleistä. Jäsenet voivat katsoa tarjontaa niin paljon kuin haluavat, milloin tahansa, missä tahansa ja miltä tahansa Internetiin liitetyltä näytöltä. Jäsenet voivat pelata, keskeyttää katsomisen ja jatkaa katsomista ilman mainoksia tai sitoumuksia.
Tietoa Next Gamesista
Next Games on lisensoituihin peleihin keskittyvä mobiilipelien kehittäjä ja julkaisija sekä ensimmäinen Suomessa listautunut mobiilipeliyritys. Hyvän vastaanoton saaneiden The Walking Dead -peliensä ansiosta Next Games on suunnannäyttäjä massaviihdebrändien pohjalta luotujen, palvelupohjaisten mobiilipelien alalla. Yhtiö kehittää useaa uutta suosittuihin viihdebrändeihin perustuvaa peliä ja julkaisi vuonna 2021 Netflixin 80-luvun kauhudraamasarjaan perustuvan Stranger Things: Puzzle Tales -pelin.
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA, ON MITÄTÖN.
TÄMÄ YHTIÖTIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Next Gamesin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Yhdysvalloissa
Next Gamesin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Next Gamesia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään Next Gamesin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten (”Tier II -poikkeus”) ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen selvitysmenettelyitä, peruuttamista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Next Gamesin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä ilmoitus, jaetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa siihen tapaan, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan muille osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijoille.
Tarjouksentekijä, sen lähipiiriyhtiöt sekä sen taloudellisen neuvonantajan lähipiiriyhtiöt voivat ostaa tai järjestää ostavansa Next Gamesin arvopapereita Suomen lain mukaisesti, jos tietyt ehdot täyttyvät. Näitä rajoituksia ovat muun muassa seuraavat: (i) näitä ostoja ei voi tehdä Yhdysvalloissa, (ii) siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto tulee julkistaa lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Next Gamesin osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat Yhdysvalloissa, ja (iii) Ostotarjouksen vastiketta on korotettava vastaamaan Ostotarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana tai Optio-oikeuksien haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia ja Optio-oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Next Games on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Next Gamesia tai sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Next Gamesin ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Vastuuvapauslauseke
Goldman Sachs & Co. LLC toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
