Next Games Oyj Yhtiötiedote 14.3.2022 KLO 9.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN
Netflix, Inc. (”Netflix” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Next Games Oyj (”Next Games” tai ”Yhtiö”) tiedottivat 2.3.2022 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä sitoutui tekemään vapaaehtoisen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet”) ja optio-oikeuksista (”Optio-oikeudet”), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiön hallussa (”Ostotarjous”).
Ostotarjouksen tarjousaika (”Tarjousaika”, pitäen sisällään myös mahdolliset Tarjousajan pidennykset tai keskeytykset) alkaa 14.3.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 8.4.2022 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2022 toisen vuosineljänneksen aikana.
Suomenkielinen tarjousasiakirja (”Tarjousasiakirja”) on saatavilla Internetissä osoitteessa www.nextgames.com/fi/sijoittajille/netflix-ostotarjous sekä danskebank.fi/next-games 14.3.2022 alkaen. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla Internetissä osoitteessa www.nextgames.com/investors/netflix-offer sekä danskebank.fi/next-games-en 14.3.2022 alkaen.
Ostotarjouksessa Next Gamesin osakkeenomistajille tarjotaan 2,10 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen Tarjousvastike”) Ostotarjouksen ehtojen ja alla kuvattujen mahdollisten oikaisujen mukaisesti. Osakkeen Tarjousvastike on määritelty 30 050 385 Osakkeen perusteella.
Tarjousvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 5,74 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2015 I (”Optio-oikeuksien 2015 I Tarjousvastike”), 3,30 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2015 II (”Optio-oikeuksien 2015 II Tarjousvastike”), 0,01 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2017 I (”Optio-oikeuksien 2017 I Tarjousvastike”), 0,96 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2017 II (”Optio-oikeuksien 2017 II Tarjousvastike”), 0,96 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2018 II (”Optio-oikeuksien 2018 II Tarjousvastike”), 0,72 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2019 I (”Optio-oikeuksien 2019 I Tarjousvastike”), 1,25 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2019 II (”Optio-oikeuksien 2019 II Tarjousvastike”), 1,14 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2020 I (”Optio-oikeuksien 2020 I Tarjousvastike”), 0,01 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2020 II (”Optio-oikeuksien 2020 II Tarjousvastike”), 0,50 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2020 III (”Optio-oikeuksien 2020 III Tarjousvastike”) ja 0,79 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2020 IV (”Optio-oikeuksien 2020 IV Tarjousvastike” ja yhdessä Optio-oikeuksien 2015 I Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2015 II Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2017 I Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2017 II Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2018 II Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2019 I Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2019 II Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2020 I Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2020 II Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2020 III Tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien 2020 IV Tarjousvastikkeen kanssa ”Optio-oikeuksien Tarjousvastike”). Optio-oikeuksien Tarjousvastike on määritelty 2 567 141 Optio-oikeuden perusteella.
Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeiden määrää uuden osakeannin, merkintäoikeuksien liikkeeseenlaskun, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, jolla on laimentava vaikutus, tai mikäli Next Games jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta ennen Toteutuspäivää johtaen siihen, että varoja ei maksettaisi Tarjouksentekijälle, Osakkeen Tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Next Gamesin Osakkeiden ja Optio-oikeuksien yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 65 miljoonaa euroa.
Osakkeen Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 125,6 prosenttia verrattuna 0,93 euroon, eli Next Gamesin Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”) 1.3.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; noin 69,6 prosenttia verrattuna 1,24 euroon, eli Next Gamesin Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan First Northissa välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja 38,8 prosenttia verrattuna 1,51 euroon, eli Next Gamesin Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan First Northissa välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.
Next Gamesin hallituksen päätösvaltaiset ja eturistiriidattomat hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet suositella Next Gamesin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Next Gamesin tietyt suuret osakkeenomistajat eli Jari Ovaskainen ja AMC Networks Ventures LLC, jotka yhdessä edustavat yhteensä noin 43,3 prosenttia Next Gamesin Osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tietyin tavanomaisin edellytyksin.
Ostotarjouksen toteuttaminen on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen sekä se, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänioikeuksista laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen niille asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Next Gamesin osakasluetteloon. Niiden Next Gamesin osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilin- tai varainhoitajaansa. Toissijaisesti Next Gamesin osakkeenomistajat voivat olla yhteydessä Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeseen (”Danske Bank”) lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen: nextgames-offer@danskebank.com, mistä tällaiset osakkeenomistajat voivat saada tietoa Ostotarjouksen hyväksymisen ilmoittamisesta.
Niiden Next Gamesin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajien antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Next Gamesin osakkeenomistajille.
Next Gamesin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Tämän suostumuksen hankkiminen on kyseisten Next Gamesin osakkeenomistajien vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti tilinhoitajalle.
Ostotarjouksen voi hyväksyä Optio-oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Optio-oikeuksia koskevaan rekisteriin, lukuun ottamatta Next Gamesia ja sen tytäryhtiötä. Danske Bank tai Next Games lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta mukaan lukien ohjeet ja hyväksymislomakkeen kaikille Optio-oikeuksien haltijoille. Evli Alexander Incentives Oy (”Evli”) hallinnoi Next Gamesin optio-oikeuksia. Evli ohjeistaa kaikkia optio-oikeuksien haltijoita Ostotarjouksen hyväksymisestä Evlin verkkosivujen kautta. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa ilmoitusta Danske Bankilta, voivat olla yhteydessä Danske Bankiin lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen nextgames-offer@danskebank.com.
Optio-oikeuksien haltijan, joka on merkittynä Optio-oikeuksia koskevaan rekisteriin Tarjousaikana ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake Danske Bankille sen ohjeiden mukaisesti ja Danske Bankin asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan aikana tai, jos Tarjousaikaa on pidennetty, pidennetyn Tarjousajan aikana, kuitenkin aina Danske Bankin antamien ohjeiden mukaisesti.
Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan tiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistuksen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun se julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen (tällainen pidennetty Tarjousaika ”Jälkikäteinen Tarjousaika”). Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja Optio-oikeuksia Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja sen jälkeen sekä Jälkikäteisenä Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä First Northissa tai muutoin.
Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä (katso Liite 1).
Tarjouksentekijä on nimittänyt Goldman Sachs & Co. LLC:n taloudelliseksi neuvonantajakseen, Danske Bankin järjestäjäksi ja Borenius Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Next Games on nimittänyt LionTree Advisors LLC:n ja Alexander Corporate Finance Oy:n taloudellisiksi neuvonantajikseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.
Lisätietoja:
Netflix
Media: pr@netflix.com
Sijoittajasuhteet: ir@netflix.com
Next Games
Saara Bergström, viestintäjohtaja
+358 (0) 40 588 3167
Media: press@nextgames.com
Sijoittajasuhteet: investors@nextgames.com
Hyväksytty neuvonantaja: Alexander Corporate Finance Oy, puh. +358 (0) 50 520 4098
Tietoa Netflixistä
Netflix on maailman johtava suoratoistoviihdepalvelu, jolla on 222 miljoonaa maksavaa jäsentä yli 190 maassa. Jäsenet nauttivat useita eri genrejä edustavista ja erikielisistä tv-sarjoista, dokumenteista, elokuvista ja mobiilipeleistä. Jäsenet voivat katsoa tarjontaa niin paljon kuin haluavat, milloin tahansa, missä tahansa ja miltä tahansa Internetiin liitetyltä näytöltä. Jäsenet voivat pelata, keskeyttää katsomisen ja jatkaa katsomista ilman mainoksia tai sitoumuksia.
Tietoa Next Gamesista
Next Games on lisensoituihin peleihin keskittyvä mobiilipelien kehittäjä ja julkaisija sekä ensimmäinen Suomessa listautunut mobiilipeliyritys. Hyvän vastaanoton saaneiden The Walking Dead -peliensä ansiosta Next Games on suunnannäyttäjä massaviihdebrändien pohjalta luotujen, palvelupohjaisten mobiilipelien alalla. Yhtiö kehittää useaa uutta suosittuihin viihdebrändeihin perustuvaa peliä ja julkaisi vuonna 2021 Netflixin 80-luvun kauhudraamasarjaan perustuvan Stranger Things: Puzzle Tales -pelin.
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA, ON MITÄTÖN.
TÄMÄ YHTIÖTIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Next Gamesin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Yhdysvalloissa
Next Gamesin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Next Gamesia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään Next Gamesin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten (”Tier II -poikkeus”) ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen selvitysmenettelyitä, peruuttamista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Next Gamesin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä ilmoitus, jaetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa siihen tapaan, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan muille osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijoille.
Tarjouksentekijä, sen lähipiiriyhtiöt sekä sen taloudellisen neuvonantajan lähipiiriyhtiöt voivat ostaa tai järjestää ostavansa Next Gamesin arvopapereita Suomen lain mukaisesti, jos tietyt ehdot täyttyvät. Näitä rajoituksia ovat muun muassa seuraavat: (i) näitä ostoja ei voi tehdä Yhdysvalloissa, (ii) siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto tulee julkistaa lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Next Gamesin osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat Yhdysvalloissa, ja (iii) Ostotarjouksen vastiketta on korotettava vastaamaan Ostotarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana tai Optio-oikeuksien haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia ja Optio-oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Next Games on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Next Gamesia tai sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Next Gamesin ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Vastuuvapauslauseke
Goldman Sachs & Co. LLC toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Liite
