Yhtiötiedote 16.4.2018 klo 17:30
Kutsu Next Games Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Next Games Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 17.5.2018 kello 10 Tennispalatsin salissa 5 (osoite: Salomonkatu 15, 00100 Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
- Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
- Tilinpäätöksen vahvistaminen
- Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiön hallitus ehdottaa, ettei tilikaudelta 2017 jaeta osinkoa.
- Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja puheenjohtajalle sekä toimitusjohtajalle
- Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että vuonna 2019 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestävältä toimikaudelta hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot säilyvät ennallaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 4 500 euroa kuukaudessa, muille hallituksen jäsenille 2 500 euroa kuukaudessa, sekä palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan jäsenille lisäksi 1 000 euroa kultakin valiokunnan kokoukselta. Palkkiot maksetaan rahasuorituksina.
- Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.
- Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Petri Niemi, Joakim Achrén, Peter Levin, Jari Ovaskainen, Paul Rehrig ja Philip Sanderson valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy vuonna 2019 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
- Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksettava palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaisesti.
- Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle, joka päättyy 31.12.2018. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Tuomas Honkamäki.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja/tai optio-oikeuksien antamisesta kannustinjärjestelmiä varten
Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista ja/tai optio-oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä voi valtuutuksen perusteella kasvaa enintään 730 000 osakkeella, joka vastaa noin neljää (4) prosenttia Yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista tämän kutsun päivämääränä.
Osakeanti ja/tai optio-oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutuksen perusteella osakkeita ja optio-oikeuksia voidaan antaa Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden nykyisille ja tuleville työntekijöille, johtohenkilöille ja konsulteille näiden henkilöiden kannustamiseksi ja sitouttamiseksi. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden ja/tai optio-oikeuksien antamisen ehdoista.
Valtuutus olisi voimassa 17.11.2019 asti. Valtuutus ei kumoa muita valtuutuksia, joiden nojalla hallitus on valtuutettu päättämään osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien antamisesta (mukaan lukien muut vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen myöntämät valtuutukset).
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista yritys- ja rahoitusjärjestelyjä sekä strategisia kumppanuuksia varten
Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:
Valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 1 000 000 osaketta, joka vastaa noin 5,5 prosenttia Yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista tämän kutsun päivämääränä.
Osakeanti voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutuksen perusteella osakkeita voidaan antaa sulautumisten, yritysostojen ja muiden yritysjärjestelyjen, tai rahoitusjärjestelyjen toteuttamiseksi, vastikkeeksi uusista lisensseistä, tai strategisten kumppanuuksien luomiseksi. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden antamisen ehdoista.
Valtuutus olisi voimassa 17.11.2019 asti. Valtuutus ei kumoa mitään muita valtuutuksia, joiden nojalla hallitus on valtuutettu päättämään osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien antamisesta (mukaan lukien muut vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen myöntämät valtuutukset).
- Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://www.nextgames.com/fi/yhtiokokous-2018/. Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut dokumentit ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 31.5.2018.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
- Oikeus osallistua ja rekisteröityminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.5.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 7.5.2018 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- Yhtiön internetsivujen kautta: https://www.nextgames.com/fi/yhtiokokous-2018/ tai
- kirjeitse osoitteeseen: Next Games Oyj, Lakiasiainjohtaja, Paasivuorenkatu 4-6 A, 00530 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi sekä asiamiehen henkilötunnus. Näitä henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
- Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.5.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14.5.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
- Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Next Games Oyj, Lakiasiainjohtaja, Paasivuorenkatu 4-6 A, 00530 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä 7.5.2018 klo 16.00.
- Muut ohjeet
Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Tämän kokouskutsun päivänä Next Games Oyj:llä on yhteensä 18 259 470 osaketta, jotka edustavat 18 259 470 ääntä. Yhtiöllä on hallussaan 13 410 omaa osaketta, jotka eivät tuota äänioikeutta yhtiökokouksessa.
Yhtiökokoukseen osallistuville ilmoitetaan, että kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.
Helsingissä 16.4.2018
Next Games Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Pavel Koivistoinen, Legal Director, agm@nextgames.com
Next Games
Next Games (Helsinki Nasdaq First North: NXTGMS) on lisensoituihin peleihin keskittyvä mobiilipelien kehittäjä ja julkaisija sekä ensimmäinen Suomessa pörssiin listautunut mobiilipeliyritys. Hyvän vastaanoton saaneen The Walking Dead: No Man's Land -pelinsä ansiosta, Next Games on suunnannäyttäjä massaviihdetuotteiden pohjalta luotavien, palvelupohjaisten mobiilipelien alalla. The Walking Dead: No Man's Land -peliä on ladattu yli 20 miljoonaa kertaa. Tällä hetkellä Next Games kehittää neljää uutta peliä, jotka perustuvat viihdebrändilisensseihin, mukaan lukien Blade Runner 2049 -elokuvaan perustuvaa peliä, sekä innovatiivista lookatiopohjaista lisätyn todellisuuden teknologiaa hyödyntävää The Walking Dead: Our World -peliä. Yli 100 henkilöä työllistävä yhtiö sijaitsee Helsingissä.www.nextgames.com/fi