Next Games Oyj yhtiötiedote 9.3.2021 klo 16:00

Next Games Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 31.3.2021 kello 13.00 alkaen Helsingissä, osoitteessa Aleksanterinkatu 9 A, 00100 Helsinki.

Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan tulleen lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista (677/2020) nojalla ja päättänyt ryhtyä kyseisen lainsäädännön mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain ennakkoon äänestämällä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille yhtiökokoukseen osallistumiseksi ja seuraamiseksi internetin välityksellä löytyvät tämän kutsun osasta C ”Ohjeita kokoukseen osallistujille”.

1.  Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.  Kokouksen avaaminen 
2.  Kokouksen järjestäytyminen 

Puheenjohtajana toimii asianajaja Olli Kotila.

Mikäli Olli Kotilalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

Puheenjohtaja voi nimetä yhtiökokoukselle sihteerin.

3.  Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön Legal Specialist Teemu Soikkeli.

Mikäli Teemu Soikkelilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4.  Kokouksen laillisuuden toteaminen 
5.  Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6.  Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 12.3.2021 julkaisema vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

Yhtiön toimitusjohtaja Teemu Huuhtanen esittää toimitusjohtajan katsauksen. Nauhoite katsauksesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla yhtiökokouksen jälkeen.

7.  Tilinpäätöksen vahvistaminen
8.  Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, ettei tilikaudelta 2020 jaeta osinkoa.

9.  Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2020
10.  Toimielinten palkitsemisraportin esittely ja yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön toimielinten palkitsemisraportti 2020, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla 12.3.2021 alkaen, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.   Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2020 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

11.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 38,1 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että toimikaudella, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot säilyvät ennallaan seuraavasti:

•  hallituksen puheenjohtajalle 4.500 euroa kuukaudessa,
•  muille hallituksen jäsenille 2.500 euroa kuukaudessa sekä
•  palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan jäsenille lisäksi 1.000 euroa kultakin valiokunnan kokoukselta.

Lisäksi ehdotukseen sisältyy, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

12.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 38,1 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallitukseen valitaan kuusi jäsentä.

13.  Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 38,1 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että toimikaudelle, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Petri Niemi, Elina Anckar, Nicholas Seibert, Peter Levin ja Jari Ovaskainen uudelle toimikaudelle sekä Riikka Tieaho valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilötiedot ja luottamustehtävät on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.nextgames.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2021.

14.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksettava palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15.  Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Deloitte Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Mikko Lahtinen.

16.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla voidaan yhdessä tai useammassa erässä hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 1 800 000 osaketta, joka vastaa noin 6,43 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista tämän kutsun päivämääränä.

Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Osakkeita voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yritysjärjestelyjen tai rahoitusjärjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutus kumoaa yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 27.5.2020 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti

17.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja/tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden ja/tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla voidaan yhdessä tai useammassa erässä antaa enintään 2 700 000 osaketta, joka vastaa noin 9,65 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista tämän kutsun päivämääränä.

Osakeanti ja/tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutuksen perusteella osakkeita ja/tai optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia voidaan antaa esimerkiksi yritysjärjestelyjen tai rahoitusjärjestelyjen toteuttamiseksi, vastikkeeksi uusista lisensseistä, strategisten kumppanuuksien luomiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus voi antaa valtuutuksen nojalla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden ja/tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia, joiden nojalla yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään osakkeiden ja/tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti.

18.  Kokouksen päättäminen 

2.  Yhtiökokousasiakirjat 

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on liitteineen saatavilla Next Games Oyj:n internetsivuilla https://www.nextgames.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2021 Next Games Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla 12.3.2021 alkaen. Edellä todetuista yhtiökokousasiakirjoista sekä vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.4.2021 alkaen.

3.  Ohjeita kokoukseen osallistujille 

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon tai äänestämällä ennakkoon asiamiehen välityksellä alla olevien ohjeiden mukaisesti. Videoyhteyslinkki ja salasana kokouksen seuraamiseksi etäyhteydellä lähetetään ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen sähköpostilla ja tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja matkapuhelinnumeroon. Kokouksen seuraaminen etäyhteydellä on kuitenkin mahdollista vain yhtiökokouksen täsmäytyspäivän mukaisille osakkeenomistajille. Kokousta etäyhteydellä seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen ääniluettelo ja äänestysten tulokset määräytyvät yksinomaan ennakkoäänestyksen perusteella.

1.  Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.3.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

2.  Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 15.3.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 24.3.2021 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien yhtiölle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 15.3.2021–24.3.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

1.  Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://www.nextgames.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2021

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

2.  Postitse tai sähköpostitse

Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilta https://www.nextgames.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2021 saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Next Games Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

3.  Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään tallentamaan liitetiedostoina sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

4.  Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.3.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

5.  Muut ohjeet / tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@nextgames.com viimeistään 14.3.2021 kello 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.nextgames.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2021 ennen ennakkoäänestysajan alkamista.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 19.3.2021 kello 16.00 asti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostitse osoitteeseen agm@nextgames.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.nextgames.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2021 viimeistään 22.3.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Tämän kokouskutsun päivänä Next Games Oyj:llä on yhteensä 27 985 988 rekisteröityä osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. Yhtiöllä on hallussaan 13 410 omaa osaketta, jotka eivät tuota äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Helsingissä 9.3.2021

NEXT GAMES OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Annina Salvén

Talousjohtaja
+358 (0) 40 588 3167
agm@nextgames.com

Certified Adviser: Alexander Corporate Finance Oy, puh. +358 50 520 4098

Next Games

Next Games (Helsinki Nasdaq First North: NXTGMS) on lisensoituihin peleihin keskittyvä mobiilipelien kehittäjä ja julkaisija sekä ensimmäinen Suomessa pörssiin listautunut mobiilipeliyritys. Hyvän vastaanoton saaneiden The Walking Dead -peliensä ansiosta, Next Games on suunnannäyttäjä massaviihdetuotteiden pohjalta luotavien, palvelupohjaisten mobiilipelien alalla. Tällä hetkellä Next Games kehittää useaa viihdebrändilisensseihin perustuvaa peliä, mukaan lukien Blade Runner Nexus -peliä, joka perustuu suosittuihin Blade Runner-elokuviin sekä Netflixin Stranger Things -sarjaan perustuvaa mobiilipeliä. www.nextgames.com/fi